近日，銀保監會召集四大資產管理公司（AMC）開會，要求四大AMC主動作為以協助化解P2P的爆雷風險，維護社會穩定。消息引發廣泛關注，但AMC協助化解P2P風險究竟該如何操作，對此并無現成的方法可以參考。中國東方資產管理股份有限公司（簡稱中國東方）總裁鄧智毅日前接受采訪，詳解AMC參與P2P風險化解的機遇、挑戰和路徑。
厘清P2P業務六種模式及風險
通過調研、分析和歸納，我認為當前P2P主要有六種業務模式：
一是單純的信息撮合平臺（P2P），實質包含了民間借貸和居間等法律關系。這種模式堅持平臺功能，只為投資方和融資方提供信息交互、撮合、資信評估等中介服務。
二是“P2P+增信”模式，實質包含了民間借貸、擔保、遠期債權收購承諾等法律關系。這種模式由P2P平臺或引入第三方機構對借款人提供擔保，或向投資人承諾若產品違約，其將收購違約債權。
三是“P2P+資金池”模式，實質包含了非法集資和民間借貸等法律關系。這種模式中，P2P平臺在資金匹配之前即歸集資金，以期限錯配形式形成資金池，放置于由P2P平臺開設的中間賬戶中，再根據借款需求進行放款。
四是“P2P+債權轉讓”模式，實質包含了民間借貸和債權轉讓法律關系。這種模式中，P2P平臺先出借資金，取得對借款人的債權，再將債權或債權收益轉讓給投資人。
五是“P2P+資產證券化”模式，是指P2P平臺通過對債權的風險與收益要素進行分離與重組，形成與原有債權性質不同的金融產品，然后進行發售。
六是“P2P+自融或假標”等模式。
這其中，第一種模式是最符合監管要求的一種模式，第二種模式雖與《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》中不允許提供增信服務的要求相悖，但最高人民法院《關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》承認了這種擔保的效力。
以上兩種模式相對而言，具有法律保護的全部或部分基礎，從合規性上講，只有第一種業務模式合規。
而第三種模式，由于第三方托管機構對資金的實質監管缺位，很容易形成資金池、資金挪用甚至攜款跑路的風險。這種模式同時符合界定非法集資的兩個關鍵因素：即集資性和社會公眾性。
第四種模式，債權往往在平臺上多次倒手，債權基礎資料丟失、無從核實、拆分轉讓等問題頻出，且P2P平臺對借款人債權的合法有效性存在風險。
第五種模式，債權的既有本質已經轉變為債券或其他具有證券屬性的理財產品。我國對信貸資產證券化的監管一直持審慎態度，根據相關規定，P2P平臺不具備銷售資產證券化產品的資質，開展此類業務沒有法律依據。
各相關方尤其要高度警惕第六種P2P模式，即涉及自融、假標等模式的P2P平臺。這是一種異化的P2P產品，主要目的是為平臺自身融資，虛構產品標的詐騙投資人財產。
AMC面臨的機遇與挑戰
從行業現狀看，當前國內部分P2P平臺尤其是曝出風險的平臺，存在多種背離監管初衷的業務模式，偏離信息中介的定位，法律關系復雜，各類風險交織，AMC開展P2P不良資產收購業務需具體情況具體分析?？梢哉f，當前形勢對AMC而言，既是機遇又是挑戰。
挑戰主要是在政策、合規、識別風險等方面存在的障礙：
一是政策障礙。《財政部、人民銀行、銀監會關于國有商業銀行股改過程中個人不良貸款處置有關問題的通知》規定，AMC不得收購個人貸款。而P2P在實務中多為個人與個人之間的借貸。
二是合規障礙。P2P不良資產屬于非金融機構不良資產（簡稱非金不良）。AMC收購此類資產受《金融資產管理公司開展非金融機構不良資產業務管理辦法》（《辦法》）約束?！掇k法》要求，AMC收購非金不良應符合真實、有效、潔凈的條件，對涉及民間借貸的企業或項目審慎收購，不得收購無實際對應資產和無真實交易背景的債權資產。P2P不良資產或多或少涉及《辦法》規定的上述情形。
三是風險識別障礙?！掇k法》規定，AMC收購非金不良，應當履行盡職調查、可行性論證、資產定價、方案設計、項目實施等必要程序，確認資產相對性，取得資產性質證明。部分P2P底層資產混亂，難以摸清情況。
AMC探索化解P2P風險的具體路徑
具體而言，AMC要發揮好國家隊、穩定器作用，與地方政府做好對接，從維護金融穩定大局的角度，為P2P風險的化解做出努力。另一方面，因P2P風險涉及面廣、業務復雜、風險疊加，一定要堅持市場化法治化原則，因地制宜，分類施策，創新方式，集中各方力量共同參與。
首先，對確有真實底層資產的問題項目可以參與收購。P2P行業良莠不齊，也有相當一部分P2P平臺，堅持合規經營，支持服務實體經濟發展。對這類只是因為流動性暫時困難但底層資產清晰的P2P，AMC可以根據市場化法治化原則，通過盡調、估值和談判，以適當價格收購不良債權，幫助解決P2P流動性風險。對涉嫌龐氏騙局、非法集資或詐騙的P2P機構，建議司法機關予以堅決打擊，采用非常手段追回涉案資產，切實保護受害人權益。
第二，對陷入困境的問題企業通過“三重”模式進行救助。傳統的“三打”處置模式，即“打折、打包、打官司”，已無法完全適應新時期的市場需求，亟需轉型升級。“三重模式”，即通過“重組、重整、重構”，實現企業重生。“三重模式”，運用實業投行手段，在幫助債務企業獲得重生的同時，化解了P2P不良債權，一定程度上保障了投資人利益。
第三，AMC可與地方政府合作對問題P2P平臺進行托管清算。對地方政府已經深度介入整頓的P2P，如有必要，AMC可以在政府支持下，根據自身資源稟賦條件，參與托管清算，切實保護投資人的利益、最大程度追回投資人的損失。
第四，充分發揮兩個層級主體的作用，優勢互補，共同化解P2P風險。作為“國家隊”的四大AMC，要與作為“地方軍”的58家地方AMC協同作戰，充分發揮地方AMC熟悉情況、便于盡調、利于協調等“地利、人和”優勢，結合四大AMC的人才優勢、專業優勢、資本優勢和集團協同優勢，合作收購處置當地P2P不良資產，徹底解決P2P亂象造成的社會問題。
浙公網安備?33010202000630號 
